科创板重大资产重组审计规则起草完成

科技创新板重大资产重组审计规则起草完成

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》(以下简称《重组审核规则》)已于近日完成起草工作并公开征求市场意见。科创公司合并重组涉及股份发行的，按首次公开发行实行注册制。上交所相关负责人表示，并购重组是科创板上市公司不断提升质量、增强R&D实力、保持商业竞争力的重要途径。《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(以下简称《实施意见》)明确表示，科创板应建立高效的并购重组机制，科创公司的并购重组需经上交所审核，涉及发行股票实行注册制。

在证监会的指导下，上交所起草了《重组审核规则》，与证监会近期发布的《科创板上市公司重大资产重组特别规定》、《上市公司重大资产重组管理办法》共同构成了科创板重大资产重组的基本规则体系。

《重组审核规则》按照市场化、法制化的基本原则，支持科技型企业通过并购提升创新能力、R&D实力和市场竞争力，强调市场机制作用，努力构建高效、透明、可预期的重大资产重组审计机制。

上交所相关负责人表示，《重组审核规则》的起草主要遵循四大思路：

——更加强调支持科技企业做强做优。《重组审核规则》突出“高效”目标，更加注重包容性、便利性、服务性，从丰富M&A工具、明确查询标准、减少审核时限、做好预期管理等方面，支持科技企业自主决策、自主推进、实施同行业、上下游并购。

——更加强调信息披露。一方面，坚持从投资者需求出发，从信息披露充分、一致、易懂的角度发起问询，督促重组参与方如实、准确、完整披露信息。另一方面，要求科技公司及关联方主要披露重组交易是否具有商业实质，被收购资产是否具有协同效应，交易价格是否公允，业绩补偿是否可行，交易设计是否损害科技公司及中小股东的合法权益，充分提示重组交易的潜在风险。

——强调公开透明。在现有基础上，进一步推进“阳光审计”，通过全公开审计震慑重组中的财务造假和利益输送行为，防止重组中的“造假”、“跟进”、“三高”，形成更有效的市场约束。

——更加强调压缩中介机构的责任。在强化独立财务顾问前端尽职调查职责的同时，聚焦资产整合、绩效薪酬等并购频繁、频发的问题，丰富细化独立财务顾问职责和惩戒机制，落实持续监管责任。

据介绍，《重组审核规则》从科创公司实施并购重组应满足的标准和条件、重组涉及各方信息披露的要求和义务、重组审查的内容、方式和程序、重组持续监管的职责等方面，对科创公司在科创板的并购重组审查作出了全面规定。

上交所相关负责人表示，实施《实施意见》将着力建立高效的并购重组机制。体现在：

——明确审核时限。科技股份有限公司符合重组要求

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