发财金分析简化退市流程提高退市效率

　　 为贯彻落实中央深改委审议通过的《健全上市公司退市机制实施方案》，进一步完善市场化、常态化退出机制，净化资本市场生态，保护投资者合法权益，按照中国证监会统一部署，本所对《深圳证券交易所交易规则(2020年修订)》进行了修订，形成《深圳证券交易所交易规则(2020年12月修订)》(以下简称《交易规则》)。经中国证监会批准，现予以发布，自发布之日起施行。

　　 考虑到市场及会员业务技术准备情况，修订后的《交易规则》第4。5。1条关于风险警示股票交易信息独立于其他股票分别揭示的规定，第4。5。2条关于普通投资者首次买入风险警示股票需签署风险揭示书的规定，以及第4。5。4条关于风险警示股票单日买入数量限制的规定暂缓实施，具体实施时间由本所另行通知。

　　 退市制度是资本市场的基础性制度。深化退市制度改革，形成“有进有出、优胜劣汰”的市场化、常态化退出机制是全面深化资本市场改革的重要安排，对进一步优化资源配置、提高上市公司质量、保护投资者合法权益等具有重要意义。新证券法删除了暂停上市、恢复上市相关规定，授权交易所

　　

　　 在中国证监会的统一部署下，深沪两所启动了新一轮退市制度改革工作。为做好与新证券法的衔接，贯彻落实中央全面深化改革委员会审议通过的《健全上市公司退市机制实施方案》，本所结合前期退市制度改革经验和退市实践，对《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规

　　 则》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《创业板股票上市规则》)、《深圳证券交易所交易规则》(以下简称《交易规则》)及《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》(以下简称《重新上市实施办法》)的相关内容进行了修订。

　　 按照中国证监会关于开展证券期货规章制度系统性清理的总体部署，进一步优化规则体系，精简规则数量，将《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》(以下简称《重大违法强制退市办法》)、《深圳证券交易所退市整理期业务特别规定》等规则内容整合纳入《股票上市规则》

　　 《创业板股票上市规则》《交易规则》。同时，完善《重新上市实施办法》相关内容，删除创业板不接受公司股票重新上市申请的规定；根据新证券法完善重新上市条件；借鉴首发审核机制，明确重新上市申请及审核流程中不予受理、中止审核、终止审核及不计入相关期限的具体情形。

　　 (二)优化章节体例，方便规则使用借鉴《创业板股票上市规则》关于风险警示和退市章节的编写体例，《股票上市规则》也将退市情形按照类别分节规定退市标准和退市程序，具体分为交易类、财务类、规范类和重大违法类；同时将听证与复核、退市整理期、主动终止上市和重新上市分别单列一节纳入退市一章，进一步提升规则体例清晰度及使用便利性。

　　 一是新增“扣非前后净利润孰低者为负值且营业收入低于 1 亿元”的组合型退市指标，取消单一净利润为负值和营业收入低于 1000 万的指标，从盈利能力、营收规模等方面对上市公司持续经营能力进行多维度考察，压缩已丧失持续经营能力、依靠非经常性损益规避退市的操作空间，推动僵

　　 尸空壳企业出清。对于公司扣非前后净利润孰低者为负值的情形，明确营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入；同时，要求公司在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，审计机构就公司营业收入扣除事项是否合规及扣除后营业收入金额发表

　　 二是财务类退市指标之间交叉适用，实现快速出清。修订后的财务类退市指标包括：净利润加营业收入的组合指标、净资产和审计意见类型。上市公司因出现上述任一情形股票交易被实施退市风险警示的次一年年度报告披露后，触及上述任一情形的，本所决定公司股票终止上市。

　　 三是新增行政处罚决定书认定的财务造假退市风险警示情形。若证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及退市风险警示情形的，则在公司披露处罚决定书后对公司股票交易实

　　 一是新增“信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷”的退市指标。若上市公司出现上述情形被本所要求限期改正但未在要求期限内改正的，且在公司股票停牌两个月内仍未改正的，其股票交易将被实施退市风险警示，此后两个月依旧未改正的，本所决定公司股票终止上市。同时，进一步明确了重大缺陷的具体情形，包括：公司已经失去信息披露联系渠道、公司拒不披露应当披露的重大信息、公司严重扰乱信息披露秩序并造成恶劣影响及本所认为公司存在信息披露或者规范运作重大缺陷的其他情形。中小企业板原“三次公开谴责”的退市标准相应删除。

　　 二是新增“半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整”的退市指标。若上市公司出现上述情形且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证的，其股票交易被实施退市风险警示，此后两个月依旧有半数以上董事无法保证的，本所决定公司股票终止上市。

　　 在原有欺诈发行、重大信息披露违法、五大安全等重大违法强制退市指标基础上，结合近年来财务造假案例情况，对于造假情形严重、影响恶劣但未触及现有重大违法指标的情况，新增造假金额加造假比例指标，进一步提升了重大违法标准的完整性，从以下四方面明确具体标准：“根据中国

　　 证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的营业收入连续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到 5亿元以上，且超过该两年披露的年度营业收入合计金额的50%；或者公司披露的净利润连续两年均存在虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达到 5 亿元以上，且超过该两年披

　　 露的年度净利润合计金额的 50%；或者公司披露的利润总额连续两年均存在虚假记载，虚假记载的利润总额金额合计达到 5 亿元以上，且超过该两年披露的年度利润总额合计金额的 50%；或者公司披露的资产负债表连续两年均存在虚假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到 5 亿元以上，且超过

　　 新证券法删除了债券暂停上市和终止上市的相关规定，考虑到可转债具有股票和公司债券的双重属性，本次修订取消可转债暂停上市安排，不再对可转债另行规定终止上市条件，明确公司股票终止上市的，可转债同步终止上市。

　　 新证券法删除了暂停上市和恢复上市的相关规定，为落实上位法规定，本次修订取消暂停上市和恢复上市。同时，进一步缩短退市流程，将财务类退市指标的退市流程缩短至两年，即公司触及退市指标，其股票被实施退市风险警示，发财金次年再次触及退市指标的，其股票终止上市。同时，也相应缩短规范类和重大违法类退市情形的退市流程。

　　 二是优化重大违法公司股票交易安排。结合停牌时点后移及退市流程缩短安排，对于可能触及重大违法强制退市情形的公司，在其知悉行政处罚事先告知书或人民法院作出司法裁判时，对公司股票交易实施退市风险警示并持续交易，待收到行政处罚决定书或人民法院司法裁判生效时，公司股

　　 三是完善重大违法强制退市认定程序。为提高退市效率，本次修订将重大违法终止上市程序中上市委员会两次审核调整为一次审核，即本所依据行政处罚决定书和司法裁判文书判断公司股票是否触及重大违法强制退市情形，并向公司发出事先告知书，此后上市委员会对公司股票是否触及重大

　　 二是取消交易类退市情形的退市整理期。触及交易类指标的股票在退市前一直处于可交易状态，该类股票在触及相应退市情形的过程中，投资者已有充裕的时间退出，风险已得到充分释放，本次修订明确交易类退市情形不再设置退市整理期。

　　 风险警示股票和退市整理股票进入风险警示板交易。鉴于风险警示股票和退市整理股票整体呈现市值水平偏低、股价波动频繁等特点，为强化风险揭示效果，设立包含风险警示股票和退市整理股票在内的风险警示板，发财金同时优化风险警示股票的适当性管理和交易机制安排。

　　 三是调整违规担保其他风险警示情形标准，落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》关于严肃处置资金占用、违规担保问题的精神，将“上市公司违反规定程序对外提供担保的余额(担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外)在一千万元以上，且占上市公司最近一期经审

　　 四是完善资金占用其他风险警示情形的主体范围，为避免无控股股东、实际控制人公司的第一大股东或第一大股东关联人占用资金，明确了公司无控股股东、实际控制人的，其向第一大股东或第一大股东关联人提供资金且达到相关数量标准的，公司股票将被实施其他风险警示。

　　 目前，涉及重大违法强制退市情形的减持限制主要由《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下简称《实施细则》)第十条予以规范，2018 年重大违法退市制度改革后，触发重大违法强制退市的情形发生了变化，《实施细则》第十条的规定无法覆盖应当限制减持

　　

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