新三板并购的生态梯度

新三板M&A生态梯度

虽然新三板市场的流动性困境难以解决，但对于a股上市公司来说，一些优质的新三板企业是并购的绝佳目标。随着新三板市场分层制度的实施，众多企业的投资价值凸显，这也使得新三板市场成为上市公司进行产业布局的“热点”。

然而，由于监管规则的变化，一些新三板企业通过并购进入a股市场的计划流产了。根据制度分析，上市公司布局新三板市场的策略可能会发生变化。

创新层的企业价值凸显。

近年来，基于自身行业规模的扩大和战略布局的考虑，不少上市公司开始聚焦新三板市场，寻找合适的并购标的。与此同时，参与新三板的上市公司企业和子公司申请在新三板市场上市的数量也在增加。在业内人士看来，随着并购重组市场逐渐火热，分级制度的实施，新三板市场尤其是创新型企业逐渐成为上市公司并购的目标池。

日前，一家上市公司发布公告称，拟通过发行股票和支付现金的方式收购3家新三板公司，交易总价超过29亿元。若交易成功成交，将刷新a股上市公司交易量记录和新三板重组交易量记录。同样，7月中旬，另一家NEEQ公司宣布拟申请终止在NEEQ上市，称部分创业板公司拟通过发行股票和支付现金的方式购买100%股权并募集配套资金。若达成交易，公司将通过上市公司收购进入a股市场。

中信证券分析师胡亚利认为，主板公司业务转型扩张的需求以及新三板公司上市遇到的困难，导致主板公司收购新三板公司的数量增加。另一位券商新三板业务负责人指出，由于M&A和重组市场的发展，新三板市场的很多优质企业成为上市公司并购的目标。随着创新层的引入，优质企业的价值更加凸显，上市公司在选择投资标的时也会更有针对性。创新层的企业也将成为投资价值低的地方，预计上市公司布局新三板市场的热情不会降低。

据联讯证券新三板研究院不完全统计，新三板上市公司中，前十大股东中有291家上市公司，占上市公司总数的3.8%。其中，99家上市公司由上市公司直接控股，72家上市公司充当第二大股东。联讯证券新三板研究总监付立春认为，除了部分企业经营策略导致成本高、亏损大外，参与或持有新三板的上市公司整体表现一直不错，优质企业数量众多。

并购频频失败。

尽管上市公司布局新三板市场的动作频频，但随着监管环境的变化，新三板市场的M&A生态也发生了变化。据悉，由于近期对并购监管的收紧，上市公司和新三板公司的并购频频失败。对于终止原因，部分新三板公司解释为“证券市场环境、政策等客观条件发生较大变化”；有投行人士也指出，创业板公司并购新三板企业可能涉及借壳上市，进而触及监管红线，导致重组失败。

郑光恒生总经理兼首席研究官袁吉说

在业内人士看来，由于市场规则的变化以及新三板后续政策对红利的预期，新三板市场的M&A模式可能会被重塑。一方面，上市公司直接收购新三板企业可能谨慎，并购难度也会加大；另一方面，随着层级体系的完善，新三板市场的内部并购会不断涌现，具有潜在溢价和升级空间的基层企业将成为上市公司的猎取目标。

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