以年报为窗口加强深交所整体监管:四个方面推动上市公司高质量发展

以年报为窗口加强深交所整体监管：四个方面推动上市公司高质量发展。

——年报年审结束后，如何以年报为窗口加强市场一线整体监管，一直是一线监管的重要课题之一。《上海证券报》记者从深交所获悉，日前，深交所召开上市公司年度报告专题研究报告会，披露了年度报告后审工作总体情况、发现的问题以及应对问题的创新监管措施。

深交所相关负责人表示，遏制非法利润调整，防范高商誉减值风险，严格执行行业信息披露指引，提高信息披露有效性，关注新模式、新业态给监管带来的新挑战，关注PPP模式对公司经营的重要影响，是本次年报的重点问题和重点内容。同时，深交所也加强了对如何更好发挥资本市场平台作用、服务实体经济的研究，监管部门提出的建议和措施有望应用于深交所未来的监管工作和规则体系建设。

据了解，下一步，深交所将从强化监管公开、强化科技监管、强化行业监管、提高年报可读性四个方面推动上市公司高质量发展。

超过一半的信件被寄出，超过一万个问题被问到。

监管部门表示，2017年深圳上市公司年报披露过程中出现了许多新现象、新问题。比如，*ST华泽等5家公司未能在法定期限前披露年报；例如，81家公司在2017年度财务报告中被出具非标准审计意见，其中“无法表示意见”类审计报告14份。

针对这些问题，深交所突出风险导向，聚焦十余项任务。比如重点防范年末利润突然调整，提前化解风险；全面调查并积极预测风险；优化审核计划，开展针对性强化培训等。近日，上市公司2017年年报的后审计工作已全面完成。

据统计，深交所向上市公司发送年报问询函1100余封，向上市公司提出问题近1.2万条。其中，官方网站发布了近300封问询函。

“这是深交所实施‘针对性’监管措施的集中体现，为市场主体广泛参与、共同监管提供了重要窗口。”深交所相关负责人表示。

除了关注经营业绩、信息披露、财务会计、规范经营、公司治理等。年报审计也创新了许多事后监管措施。比如，进一步加强会计、审计监督，提高发现违法违规线索的能力；持续关注信息披露合规性和规范运作；严格执行风险提示制度，第一次不摘帽尽量摘星，即为*st公司执行ST。此外，在公司治理方面，内部控制制度的健全性和有效性以及利润分配的合理性也是监管的重点。

另据介绍，今年是上市公司首次全面实施重点审计项目，其中高风险公司的重点审计项目与深交所采取的相应监管措施高度一致，这也在一定程度上体现了深交所监管工作的针对性。

关注利润调整等问题。

在2017年年报的事后审计中，深交所E

并购的“后遗症”是年报审后的另一大看点。近年来，a股市场并购活动保持活跃态势，商誉总额不断增长，在上市公司净资产中的占比也大幅上升。监事在审议年报时发现，部分上市公司通过一次性计提大额商誉减值准备、剥离出售业绩不佳资产、利用交易结构调整商誉确认金额等方式降低商誉规模，以缓解未来减值压力。

“从目前的情况来看，深圳公司对高商誉的处理并没有明显违反会计准则，但也存在一定的风险和监管难度。”深交所管理部主管告诉记者。

环境信息披露也受到一线监管机构的高度重视。据悉，2018年4月，在收到环保部提供的2018年重点污染物排放企业名单后，深交所持续关注。对于环保部要求披露为重点污染物排放单位的“唯一母公司”或“母公司子公司”，深交所将这部分公司名单纳入定期报告备案制度和事后审查制度。对于已经披露年报的公司，要求其在事后审查过程中进行补充披露。对于未披露的，深交所通过年报填报系统控制前端，要求公司在填报年报时完整披露。

对于年报中发现的前述问题，深交所始终保持监管敏感性，第一时间发出年报问询函。对于个别问题突出、回复内容模棱两可的公司，深交所迅速进行二次问询，并进行“追根溯源”到底；深交所敦促披露不充分或不完整、故意隐瞒真实信息的公司补充披露，充分提示风险；对于未按期披露定期报告、违反环保函等违规行为的公司，深交所已依法依规启动相关惩戒程序。据了解，在年报审核过程中，深交所对惠丰、*ST 3D、上峰水泥未能如实、完整披露其环境违法行为迅速作出回应，并对公司及相关方给予纪律处分。

以利润调整为例，深交所已向96家存在利润调整的公司发出65封会计师事务所执业关注函、30封协助调查函、79封关注函、23条审计线索、28条审计评价线索和9条会计监管问题。

特殊研究开出了正确的药方。

以年报后审计为抓手，上市公司“全面体检”后，监管人员对发现的问题进行分类，“对症下药”，深入研究解决问题的对策并提出相关建议。

比如对高商誉的研究。监事指出，在现行会计准则的定义下，商誉实质上已经成为并购所产生的并购差价。

价“容器”，既包含了一些不符合现行会计准则确认条件、但对企业发展至关重要的无形资源，也包含了并购产生的协同效益、交易谈判的市场噪音等难以确认的因素等。这已经偏离了商誉作为潜在获利来源的经济资源的本质，也加大了商誉减值测试的操作难度和不确定性。

“如果允许对商誉进行摊销，一方面可以减少企业的执行成本，另一方面也便于市场对企业的未来盈利形成稳定预期，逐步化解巨额存量商誉的潜在风险。”相关监管人员表示。

另一个值得研究的课题是，在大量新模式、新业态上市公司在深市聚集的背景下，如何平衡监管工作和公司发展。

深交所监管人员告诉记者，近年来，存在有上市公司业务模式的改变、最近会计年度对非上市公司体系的风险没有予以充分重视和管控，致使实际控制人危机演化为上市公司危机的情况。而相关案例对监管人员的一大启示，便是要加强对公司背景信息的跟踪，要求披露与公司相关的重大风险信息，提前传导和释放风险，包括上市公司大股东股权质押信息，重要客户、供应商变化信息，履约能力信息等。

据透露，目前，深交所正在利用科技监管手段，建立公司画像，对公司关系图谱进行全方位挖掘。

前述监管人员表示，对于创新型公司，还要强化行业信息披露，研究制定商业模式披露方面的规范性披露要求，要求上市公司完整呈现商业生态链条、收支方式、价值实现、会计处理等内容，并结合自身业务模式提示特定风险。具体而言，深交所将针对供应链金融等业务领域制定专门的信息披露行业指引，并重新审视已发布的行业指引能否有效提供投资者所需信息，并将根据市场新情况予以完善修订。

深交所相关负责人进一步表示，未来，交易所将从以下四个方面促进上市公司高质量发展：一是强化监管公开，提升监管透明度，不断提高年报披露质量和上市公司规范运作水平。二是加强科技监管，提高年报审查的科技化水平，不断强化线索发现能力和信息分析能力，提升监管效能。三是进一步提升年报的可读性，进一步通过示范案例、细化披露规则，避免上市公司泛泛而谈、语焉不详、千篇一律，做好实践需求导向型信息披露。四是强化行业监管，提升关注问题的针对性，持续推进行业信息披露指引的制定和修订工作。

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