重组、停牌、新变化、交易难度提升、投行考验

重组、停牌、新变化、交易难度提升、投行考验。

近期，交易所正严控暂停并购。这意味着上市公司因并购而停牌几个月将成为过去式。投资银行家表示，在计划公布前不暂停交易或缩短停牌时间，可能成为并购的新常态。这也对中介机构的工作提出了挑战，经营重组交易需要新的对策。

华南某大型投行业务负责人告诉记者，在不停牌的情况下筹划重大资产重组，最大的风险是股价波动使得发行价难以锁定，影响交易意愿。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司拟发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的90%(公司股票在董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的平均交易价格之一)。

中信咨询合伙人黄之表示：“过去停牌时，股价基本锁定。说到发行股票购买资产，每个人至少会在一端协商这个计划。现在停牌受到严格控制，中介机构实施交易会更加困难。”

上述投资银行总监表示，直接披露计划的做法要求保密和合规工作到位。在披露方案阶段，涉及上市公司、并购标的、中介机构的人相当多，这对内幕信息的控制提出了更高的要求。

也有投行人士表示，无论是否停牌，上市公司都要按照相关法律法规的要求管理内幕信息，中介机构相关人员作为内幕信息的合法知情人，也要承担对内幕信息保密的义务。没有停牌的，应当将内幕交易的防控落实到位。

事实上，交易所已经严格控制了暂停并购半年以上。今年以来，不少上市公司在未申请停牌的情况下，披露了筹划重大资产重组的公告和进展，甚至直接披露了重组方案。

黄之表示，在不停牌的重组实际实施过程中，市场没有出现异常波动，说明监管大方向没有问题。“我非常支持目前不暂停交易的重组制度。但是，中介机构和上市公司在实践中难免会遇到一些问题。”

黄之认为，此前的重大资产重组一般一个月披露行业，两个月披露交易对手，三个月完成重组计划，均按停牌计算。现在，它在变化阶段被披露。如何披露？什么时候披露，披露什么？需要进一步探索。

关于锁定价格和暂停交易的矛盾，前述投行部总监表示，一方面，目前的定价机制可能需要新的调整，以进一步增强定价灵活性；另一方面，建议简化计划披露，平衡操作难度。

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