新三板将实施差异化服务和监管

新三板将实施差异化服务和监管。

新三板的本质是上市公司风险的分级管理，其实现是制度的差异化安排，通过制度为不同层级的上市公司提供差异化服务和监管。这种分层方案最大的特点是对上市公司的流动性和融资提出了明确的要求，有助于改善目前新三板市场流动性不足的状况。

11月24日，全国中小企业股份转让系统公司正式发布《全国股转系统挂牌公司分层方案(征求意见稿)》。根据方案，上市公司初期分为创新层和基础层，设置三套平行分层标准。未来随着市场的不断发展和成熟，相关层面也会进行优化调整。

全国股转系统公司发言人隋强表示，在上市公司2015年年报披露截止日期(2016年4月29日)后，全国股转系统根据分层标准自动筛选出符合创新水平标准的上市公司，并于2016年5月正式实施。有市场人士预测，明年进入创新层的上市公司数量预计在600家左右。

三套平行标准。

数据显示，截至11月24日，全国股份转让系统(“新三板”)共有4291家上市公司。随着上市公司在发展阶段、股本规模、股东数量、市值、经营规模和融资需求等方面表现出越来越明显的差异，分级管理和差异化的制度安排将有助于实现分类服务和分级监管，降低投资者的信息收集成本。

“我们参考海外成熟市场分层的指标和经验，综合分析上市公司的财务状况、交易状况和公司治理，设置三套平行标准，筛选出市场关注的不同类型公司进入创新层；基础层主要针对上市以来没有交易或交易极其零星、没有融资记录的企业，也包括有交易或融资记录但暂时不符合创新层准入标准的企业。”隋强说。

从三套标准来看，第一套标准是“净利润净资产收益率股东人数”，即最近两年连续盈利，平均净利润不低于2000万元，最近两年平均净资产收益率不低于10%，最近三个月平均每天股东人数不低于200人；二是标准为“营业收入与营业收入股本复合增长率”，即最近两年营业收入持续增长，且复合增长率不低于50%。最近两年平均营业收入不低于4000万元，股本不低于2000万元。三是标准为“股东权益做市商市值”，即最近三个月日均市值不低于6亿元，上年末股东权益不低于5000万元，做市商数量不低于6家。

同时，方案规定，适用标准一经选定即进入创新层的企业，必须在全国股份转让系统公开转让获得中国证监会批准；选择适用标准2进入创新层的企业，应补充提交一年期审计报告；选择在适用标准3下进入创新层的企业，应当在上市前一次性向6名以上做市商发行股票或在上市时同时发行股票，并以此发行价格作为市值的计算标准。

值得一提的是，在满足上述任一标准的基础上，必须满足最近3个月实际交易天数比例不低于50%，或上市以来已完成融资(含同时上市)，并满足公司治理、normativ等共同标准

虽然新三板在方案初期将上市公司分为创新层和基础层，但为了保证市场分层的动态管理，全国股份转让系统将在每年4月30日上市公司年报披露后进行分层调整。通过设置维护标准，将不符合创新层要求的上市公司调整到基础层。

“维修标准的部分指标与准入条件一致，但在净利润、净资产收益率、营业收入复合增长率和市值等方面，均低于准入要求。如果基础层的上市公司符合创新层的准入条件，可以调整进入创新层。”隋强说。

以标准一为例，其准入条件为“最近两年连续盈利，平均净利润不低于2000万元”和“最近两年平均净资产收益率不低于10%”，但其维持标准对净利润和净资产收益率的要求分别降低至1200万元和6%。

据悉，每年4月30日后级别调整时，全国股份转让系统会根据维护标准，从创新层上市公司中自动选择不符合维护标准的上市公司。如果第一年不符合维护标准，公司应及时发布风险披露公告。如果第二年仍不符合维修标准，将调整到基本水平；同时，全国股份转让系统根据分级标准，从基础层上市公司中自动筛选出符合创新层标准的上市公司，确定创新层最终名单。

“对于层转，首先要充分开放向上和向下的自愿渠道；其次，强制降级需要严格执行；第三，降级可以成为退市的过渡阶段，可以给公司缓冲机会，给投资者更多的保护空间。”万宏源证券分析师李孝萱表示，内部层级之间的转换，也可以作为未来不同层级市场之间有机衔接的有益探索。

隋强表示，全国股份转让系统将依法建立常态化、市场化的退出机制，包括支持符合相关法律法规要求的企业主动申请终止上市；进一步明确强制退出标准，完善信息披露制度；探索建立股份回购、相关责任人问责和补偿机制；企业退出后，如果符合要求，也将支持其重新上市。据了解，已有三家上市公司被迫退出市场。

权利和义务平等。

据悉，新三板将通过分层为不同层级的上市公司提供差异化服务和监管，即创新层面的公司将优先进行制度创新试点，而基层公司将继续适用现有的制度安排。“上市公司分层的本质是上市公司风险的分级管理，其实现是制度的差异化安排，这一点非常重要。

要的原则就是权利与义务相对等。”诸海滨说。

从该方案来看，在市场服务方面，创新层市场将优先进行融资制度、交易制度的创新试点，包括对创新层挂牌公司建立一次审批、分期实施的储架发行制度和挂牌公司股东大会一次审议、董事会分期实施的授权发行机制，加强融资定价指导、限售管理和募集资金使用的管理;探索并购贷款和并购基金的可行性。

在对创新层的市场监管方面，该方案从三方面提出要求：一是从信息披露的时效性和强度上适度提高了要求，要求该层公司披露业绩快报或业绩预告，并提高定期报告、临时报告披露及时性的要求，鼓励披露季度报告，加强对公司承诺事项的管理;二是要求创新层公司进一步完善治理结构和建立相关制度，要求设置专职董秘，强化对公司董监高敏感期股票买卖、短线交易的管理;三是对创新层公司实施严格的违规记分制度和公开披露制度，并与责任人员强制培训制度相衔接，研究引入自愿限售制度。

另外，该方案明确，对于基础层公司而言，在市场服务方面，目前主要以现行市场制度为基础运行;在市场监管方面，在执行现有监管规则的同时，适度降低定期报告和临时报告披露要求。

“分层的主要目的是不同风险特征的分类和归集。信息披露是公司进入资本市场并持续挂牌要承担的义务，相应的以流动性作为主要权利来对等补偿。权利与义务对等原则有望引导新三板挂牌公司向更规范方向发展。”李筱璇说。

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