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如何玩市场化债转股:功夫在账外

发布时间:2021-09-02 12:03:40来源:

导读 如何玩市场化债转股:功夫在账外11日上午,网上流传一则“四大行债转股全面暂停,国家发改委明确禁止‘清股实债’”的谣言。对此,一些在国

如何玩市场化债转股:功夫在账外

11日上午,网上流传一则“四大行债转股全面暂停,国家发改委明确禁止‘清股实债’”的谣言。对此,一些在国有银行从事债转股业务的人士明确告诉《上海证券报》记者:“造假。”当天晚上,NDRC出面辟谣。

市场关注和争议的焦点不是债转股的初衷,而是债转股的模式和退出方式。在“清股实债”的交易模式下,债转股是否背离了决策者的初衷?会不会沦为“债对债”?

但没有证据表明“清股实债”模式是当前债转股项目的主流。从事债转股的银行家告诉记者,债转股的本质不仅仅是降低企业账面上的负债率,更是通过商业银行持股来完善公司治理结构,增强其竞争力。

可以说债转股是出了名的。

争议回避机制

没有人会质疑债转股的初衷。上月召开的中央经济工作会议指出,在去杠杆方面,要在控制总杠杆率的前提下,把降低企业杠杆率作为重中之重。

监管机构研究部的一位人士告诉记者:“如果将增量债务与增量GDP之比定义为边际杠杆率,这个数值到2015年已经超过400%。我个人的感觉是,在边际,继续提高杠杆率的收益已经小于风险,即中国宏观杠杆率已经超过了有利于经济增长的拐点值。”

去年10月国务院办公厅发布《关于市场化银行债权转股权的指导意见》(以下简称《指导意见》)后,中国建设银行率先发力,其债转股项目先后落地湖北、云南、福建、广东、山东、重庆、河南。

工行也加快步伐,近期与山东黄金、金隅集团、冀东股份、太钢集团、同煤集团、阳煤集团、越秀集团等签署债转股协议。中国工商银行信贷与投资管理部总经理魏昨日在中国银行业监督管理委员会例行新闻发布会上透露:“目前,中国工商银行已签署7单债转股框架协议,涉及金额近600亿元。”

争议在于债转股的退出机制。11日网上流传的文章列举了债转股的四种模式,最后一种是“清仓实债”基金,集团安排回购或余额补充等退出担保。

一家接受记者采访的大型国有银行对公职人员表示:“总行最近确实要求我们汇报一些债转股项目,但说实话,我们在这方面的‘资源’并不多。我居住的东部沿海地区以民营经济为主,市场自动清算机制相对健全,产能过剩现象不突出。另外,如果采用‘清股实债’的方法,表面上是股票,但风险的本质是债务,‘债转股’变成了‘债转股’,我个人认为意义不大。”

说“清股实债”是当前债转股操作模式的主流,显然过于武断。近日曝光的《某银行关于加快推进降杠杆市场化债转股业务的通知》列举了四种交易模式,包括该银行与标的企业设立双GP模式的并表基金,以委托贷款或直接投资股权替代债务,或基金通过投资工具(如信托计划)投资优质资产受益权。

魏昨日也指出:“债转股有多种退出方式。比如目标公司上市后,通过二级市场转让退出;企业实现合并重组后,通过第三方转让退出;约定分红率,通过分红逐步退出;与原始股东商定触发机制

所谓“清股实债”,既不是具体的融资工具,也不是专业的法律术语。某保险公司资产管理部的一位人士告诉记者:“对‘清仓清仓,实债’做道德判断是不合适的。这种模式既然存在于现实中,就说明它满足了多方的利益。我们要分析其交易结构,识别风险,进而判断其定价和风险分担机制是否合理。”

记者了解到,“清股实债”的交易结构是以股权融资为基础,在退出环节设置信用增级机制,通常是非项目主体的长期回购或补差义务。

上述来自保险公司资产管理部的人士指出:“说信用增级是债务融资的概念是有道理的,股权融资并不意味着信用增级,但银行资金要求固定回报,这自然与股权投资相冲突,因此增加了退出信用增级的环节。目前市场上流行长期回购,也可以增加回购联合担保和预期收益补充承诺。本来这项投资的风险主要来自企业的业务发展和行业风险,但演变成了回购主体的信用风险。”

《指导意见》指出,要采取多种“市场化”方式实现股权退出。实施机构有退出股权预期的,可以与企业协商约定其所持股权的退出方式。债转股企业为上市公司的,债转股股权可以依法转让和退出,转让应当符合限售期等证券监管规定。债转股企业为非上市公司的,鼓励通过并购、在全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、在证券交易所上市等方式实现转让和退出。

通过债转股,企业降低了杠杆率(至少在账面上)。如果银行顺利退出,就能赚取利润,避免不良贷款。然而,在魏看来,债转股的核心目的是通过持有商业银行股份来帮助企业改善公司治理结构、管理和发展韧性。

上述国有银行家告诉《上海证券报》记者:“虽然1999年债转股是政策导向,但我们应该从中吸取教训。部分企业债转股后仍未走出困境,地方政府仍为实际控制人,AMC(资产管理公司)每年仅召开一次股东大会。这种债转股对企业来说意义不大。"

“无论如何退出,既然持有股权,银行就必须在持股期间按照《公司法》的规定行使股东权利,参与企业的投融资

大决策。”魏学坤强调:“尤其对于杠杆率比较高的企业,要对其再融资进行约束,不能一边降杠杆,另一头却在加杠杆,这样就失去债转股的意义了。”

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