合规审计从三个方面把握重要性原则 IPO常态化后 投行自律更加严格

合规审计从三个方面把握重要性原则。IPO常态化后，投行自律更加严格

工商、环保、税务、土地、历史投资等问题一直是监管部门在IPO合规性审计中关注的焦点。近期，部分在上述领域存在轻微瑕疵的企业通过了发行审核，其意见受到质疑。这是因为IPO常态化后，相关部门合规审核标准有所下降，导致企业“带病开会”。

对此，记者从权威人士处了解到，根据《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《IPO办法》)的相关规定，发行人因违法违规在3年内受到行政处罚且“情节严重”的，应当予以拒绝。在合规审计中，主要从违规的性质和社会危害、处罚部门出具的意见、发行人和中介机构的说明三个方面把握“重要性”原则。有重大违法违规行为的绝不允许发行上市，不存在以后不能发行的缺陷。

投行人士在接受采访时表示，IPO常态化后，合规审核的标准并没有下降。去年以来，监管部门加强了对投资银行、会计师事务所、律师事务所等中介机构履职尽责的要求，强化了对发行人如实、准确、全面披露信息的要求。这些要求促使投资银行在实践中更加自律，更加关注发行人的合规问题。

据悉，下一步，相关部门将进一步提高发行监管的透明度，让公众更好地了解审计准则，减少疑虑和争议。

合规审计从三个方面把握重要性原则

《IPO办法》中的禁止条款明确规定，发行人“最近36个月内不得违反工商、税务、土地、环保、海关等法律、行政法规，受到行政处罚，情节严重”。

权威人士表示，根据《证券法》和IPO办法，发行审核中的合规性审核主要围绕发行人的主体资格、独立性、财务会计、规范运作和募集资金使用等方面进行。其中，将特别关注拟IPO企业的土地使用是否规范、环保是否达标、税收是否依法缴纳、企业业绩是否严重依赖税收、改制过程中税收是否按规定缴纳、历史投资是否规范、“五险一金”缴纳是否符合规定等。

“如果在这些方面有违规行为，审计会按照‘重要性原则’来抓。非常重要的标准是发行人的行为是否构成重大违法违规行为。”权威人士说。

换句话说，存在重大违法违规行为的发行人永远不会通过发行审核，但不存在无法通过IPO审核的瑕疵。

那么，我们应该如何判断发行人的合规问题和行政处罚是否“重大”？据该人士介绍，“重要性原则”在具体审计中主要体现在三个方面。

一是根据企业违法行为的性质、情节、社会危害性等因素进行综合判断；二是根据作出行政处罚的主管部门提供的处理意见，看是否会认定拟发行人的违规行为为“重大”；三是如确需进一步判断，将要求发行人作出说明，并要求保荐人、俱乐部、律师事务所等中介机构发表专业意见。必要时也可邀请鉴定机构、司法鉴定机构发表专业意见。

值得注意的是，存在合规缺陷的发行人，无论问题的严重程度如何，

“IPO常态化后，公司发行效率有所提升，但无论是财务指标要求还是合规审核标准都没有变化，更不可能允许‘开病假会’。相关法律法规对发行人合规性的要求非常明确。不仅监管部门会在审计过程中做出判断，我们也会在执业过程中做出专业判断。”CICC董事总经理、投资银行部行政总监王晟在接受采访时表示，半年来，特别是今年以来，监管部门多次强调严格监管和风险管控，证券公司风险管控整体意识明显增强。在IPO业务方面，IPO常态化后，从监管政策到分类评价，从现场检查到行政执法，对投资银行违规行为的各种处罚，促使全行业自觉提高对发行人的规范质量管控，投资银行的执业自律也不断加强。

他介绍，为不断提高执业质量，CICC一直在不断加强风险控制能力建设，加强对发行人合规的管控。公司将每年修订和完善内部控制和质量控制规定。IPO常态化后，进一步增加了内控和质控人员，对质量差的项目管理层将严肃问责。

“保荐机构是IPO的完全参与者，对信息掌握得很好。如果投行有动力发现问题，然后举手叫停项目，那将是最好、最高效的质量控制。”一家中型券商投行业务负责人表示。

同时，有从业者指出，IPO常态化以来遇到的企业存在一些合规瑕疵，可能还有另外两个原因：一是宏观经济高位下行的背景下，企业面临的经济环境，管理的特点与前期不同；二是近年来上市的发行人规模和规模相对较小，行业也发生了变化，其规范运作条件各具特色。

但该人士也提到，这两个因素并没有导致审计准则向下调整，不可能在发行速度加快和审计准则下降之间划上等号。合规有缺陷的企业需要具体分析。

王晟还提到：“从我多年的经验来看，IPO一直都是按照规则进行审核的，尤其是在财务指标和合规要求方面。证监会大力披露部门规章制度。市场上有传言称IPO审核标准有松有紧，不符合实际情况。”

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