规范三大问题 新三板并购规则再“补丁”

规范三大问题，新三板并购规则再“打补丁”

近日，股转系统发布《挂牌公司并购重组业务问答(三)》(以下简称“Q&A III”)，这是今年股转系统发布的第一个关于新三板企业并购的业务Q&A。追溯新三板合并重组业务问答，《挂牌公司并购重组业务问答(一)》(以下简称问答1)于2016年3月15日发布，《挂牌公司并购重组业务问答(二)》(以下简称问答2)于同年6月16日发布。前两次业务问答发布的时间间隔只有3个月左右，而本次业务问答的发布时间距离上一次还有一年多的时间。

这三个主要问题是明确标准化的

股转系统问答3的发布，对新三板公司重大资产重组遇到的三大问题给出了明确的答案。

首先，Q&A 3在操作层面明确规定了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第29条规定的“购买资产实现的利润”:“购买资产实现的利润”以扣除非经常性损益后的净利润为基础计算。因此，《非上市公众公司重大资产管理办法》第29条中的“购买资产实现的利润”可以理解为新三板实际经营中的“扣除非经常性损益后的净利润”，即重大资产重组通过购买资产完成后，如果扣除非经常性损益后的净利润未能达到预测的80%，公司相关负责人应在披露年报时予以说明并公开道歉；如果扣除后的净利润未能达到预测金额的50%，监管部门可以采取一定的监管措施。

第二，净资产在计算是否符合重大资产重组标准时是否包含小股东权益的问题答案为否定。即根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第2条、第35条的规定，在计算最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末上市公司购买和出售的净资产占净资产的比例时，上市公司净资产不包括少数股东权益。

最后，《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十三条第一款中的“执行完毕”应正确理解为：若上市公司发行股票，则本次“执行完毕”以公司收到中国结算北京分公司发出的公开转让通知为准；不涉及上市公司发行股票的，以标的资产转让为准；出售资产构成重大资产重组的，以转让标的资产和支付交易对价为准。

“上述三大问题是新三板企业重大资产重组中经常遇到的问题，但在中国证监会发布的官方规定《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中并没有明确规定。”上海一家券商投行的资深人士告诉记者。

不断摸索着“修补”规则

在此之前，问答1和问答2针对不同的法律法规，回答不同的话题。

问答1围绕两个规定(《非上市公众公司收购管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》)展开，共19篇4000余字的文章，主要针对《非上市公众公司收购管理办法》中的“控制权变更的披露”、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中的“重大资产重组的判断依据”和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中的“重大资产重组的信息管理与披露”。

第二个问答集中在0103010，只有3篇1600字以上的文章，包括“非正常转让”、“平行重组”和“信息披露”。

至于股权转让制度，则通过发布业务问答不断“修补”相关法律法规，上述投行资深人士告诉记者：“新三板很多情况都是全新的，没有先例可循。中介在处理这些全新的问题时没有明确的依据，会问股份转让系统中的同行如何处理。股权转让制度一般以上市公司过往案例为参照，再配合新三板的特殊情况制定协调方案。类似的问题问多了之后，股份转让系统会以业务问答的形式固化解决方案。因此，我们会看到一个接一个的商业问题和答案

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